红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）重整程序到了关键时点，原实控人、曾经的常州首富车建兴被立案调查并被实施留置措施。

5月13日，红星美凯龙家居集团股份有限公司（美凯龙，601828.SH）发布公告，收到董事车建兴(亦作车建新)及其家属通知，近日收到云南省监察委员会电话通知，对车建兴进行立案调查并实施留置措施。对于车建兴所涉何事，美凯龙称，一切以公告为准。

了解到，在红星控股正在进行的重整中，59岁的车建兴扮演着至关重要的角色。记者获得的重整草案显示，车建兴承诺配合补齐亿元注册资本、超30亿元资产注入等事项，此外，双方还签订了业绩对赌协议，这也需要车建兴作为管理者介入完成。据悉，截至5月14日，管理人尚未获取车建兴的相关授权文件。

记者就此问题致电重整管理人，对方拒绝置评。

从600元创业的小木匠到常州首富

1966年，车建兴出生在江苏常州金坛一个农民家庭。17岁，初中未毕业开始学习木工，到了20岁，其凭借从亲戚那里借来的600元钱，开了个家具小作坊——红星木器。

22岁的车建兴终于赚到人生第一桶金。1988年，车建兴在常州开设自己的首家家具门市部，并收到50万元的订金，卖出500套家具。

聪明的车建兴很快发现门市部的局限，家居行业的利润都出在流通方面，为创造更多的利润，1992年车建兴开出自己的首个红星家具城，采取前厂后店的运营模式，这也是江苏首家家居专卖商城，家具城开业当年就实现了600万元的销售额。

家具城有了起色，1994年，车建兴将常州市红星家具城、常州市红星家具总厂和常州建材家具批发中心整合成立常州红星家具集团公司，公司性质为集体所有。1995年家具集团的销售额已经过亿元，但旗下十多家门店多出现亏损的状况。

这时车建兴关注到肯德基、沃尔玛这些国际连锁零售巨头。1996年，他前往美国参观学习，也由此确定走大型Mall的道路。回国后的车建兴关掉家具厂，专心致志经营家居卖场。1997年，红星开始业务扩展，在常州市以外的地区发展自营商场，并在江苏省南京市建造第一个商场。

经过几年的发展，车建兴有了更多的想法。1999年，集体企业被改制为私营公司，车建兴直接持股90%，其妹妹车建芳持股10%。公司更名为红星家具集团有限公司。

也正是在1999年，车建兴正式确定执行“自己买地、自建商场”的战略，2000年首个以“红星美凯龙”命名的家居卖场在上海普陀区的真北路开出。随后的2002年和2006年，车建新将“红星美凯龙”商场开进北京和重庆。

除了经营自身商场，2007年，车建兴还成立了上海红星美凯龙家居家饰品有限公司，通过委管协议以自己的品牌管理及经营商场业务，签订首份商场管理协议。红星控股平台也是这一年成立的，车建兴的业务版图逐渐扩张。

经过近十年发展，车建兴开始资本运作，并上市做准备。自2008年起，其接受全球私募股权投资公司Warburg Pincus等机构的投资，并最终于2011年将上海红星美凯龙家居家饰品有限公司改制为股份制，成立红星美凯龙家居集团股份有限公司，即如今的红星美凯龙（或称美凯龙）上市主体。

2012年，美凯龙开出第100家商场，自此，其成为居装饰及家具商场行业首家运营百座商场的公司，这一年美凯龙申请在上海证券交易所上市。

截至2014年底，红星美凯龙在全国30个城市运营52个自营商场，总经营面积约为403.35万平方米；同期，其在全国92个城市根据委管协议以自己品牌运营108个委管商场，总经营面积约为673.28万平方米。

2015年A股上市申请被拒，急于上市的美凯龙转向香港，并于当年的6月26日在联交所主板上市，募集69亿元资金，车建兴的身家一度达到300亿元。2018年，红星美凯龙实现了A股上市计划，成为中国家居零售行业第一家同时在A股和H股上市的公司。

2018年，车建兴跻身福布斯中国富豪榜前50，农家出身的他成为家乡常州首富。

折戟房地产，红星控股走向破产重整

车建兴希望家居的成功可以在房地产领域复制。2010年，车建兴筹备将家居业务上市，并从家居公司的主体中将房地产开发业务剥离，成立红星企发专注于地产开发。车建兴通过红星控股持有美凯龙和红星企发等资产。

在其商业规划中，上市公司美凯龙负责家居商场持有、运营等业务拓展，重庆红星美凯龙企业发展有限公司（以下简称“红星企发”）则利用前者的影响力，在其周边获取商业住宅项目。

上市公司剥离房地产开发业务但并不轻，虽不直接开发物业但却持有物业。据美凯龙上市时的招股书，资产剥离之后，其陆续回购了多个商场的持有权。2012年至2014年，该公司的非流动资产的占比高达90.52%、92.58%和92.87%，而美凯龙的非流动资产中占比最大的为投资性物业。

上市之后，美凯龙的负债率依然高企，流动性问题也未解决。2015年至2019年，红星美凯龙的资产负债率均保持在50%至60%之间，2020年则超出60%。据wind，这期间其周转率过低，非流动资产占比居高不下，保持在80%上下。

资本加持下的美凯龙继续加速扩张。2016年至2018年，美凯龙经营的商场数量分别为200家、256家和308家，其中自营商场数量分别为66家、71家和80家。

流动性不足，扩张期的美凯龙需要外部资金的支持。在其招股文件中如此描述，扩张计划需要在建设新自营商场期间投入大量资金；如果新设自营商场开业之后不能获利，可能需要继续投入额外资金。过去，美凯龙通过经营产生的现金、 银行借款、公司债券发行所得款项和股本注资为公司的经营和业务扩展提供资金，预计未来将会继续依赖这些资源。

上市后美凯龙即面临利润下滑，公允价值变动在利润中占比过高的问题。数据显示，2015年以来，美凯龙净利润率持续下降，至2017年为39%；2017年美凯龙公允价值变动收益19.96亿元，占公司净利润的46.7%%，占比较高。

到了2020年，房地产行业下行、三道红线政策出台叠加疫情影响，美凯龙开始走下坡路。当年9月举办的红星美凯龙的秋季大会上，车建兴首次公开提出，“危机感”是贯穿公司34年发展史始终的。这一年美凯龙的净利润大幅度下降，从上一年度的42亿元降至17亿元。

资金压力有迹可循。2020年6月美凯龙抛出40亿元定增方案，其中11.7亿元用于偿还有息债务；与此同时，其还加大其他渠道的融资力度，发行中期票据、公司债、短融等产品，募资以偿还即将到期的有息负债。

随着行业下行，2021年红星系的流动性危机终于浮出水面。2021年6月2日，美凯龙公告称，以23.12亿元的代价转让旗下7家物流子公司全部股权；到了2021年10月，美凯龙宣布，以6.96亿元的代价出售旗下物业公司80%股权给旭辉永升服务（01995.HK）；2021年10月，美凯龙计划增发新股募资36.78亿元，用于项目建设以及偿还公司有息债务。

2022年，疫情之下，美凯龙的收入、毛利率均出现不同程度的下滑。到了2023年，车振兴失去上市公司的控制权，当年1月，红星控股及其一致行动人合计持有红星美凯龙股份的比例将从60.55%下降至24.9%，美凯龙控股股东变更为建发股份（600153.SH）。

红星系的麻烦并不止于上市公司。

红星企发的运营模式在市场下行时同样走不通。自2010年红星企发进行商业地产及住宅项目开发以来的十多年，其大部分商业地产、配套商铺和周边住宅在达到预售状态后进行销售，项目滚动开发的资金则来源于前期住宅的销售。

2021年7月，远洋集团（03377.HK）发布公告，以40亿元的代价吞并红星企发70%的股权。红星企发拥有两个地产开发平台红星地产和红星置业，前者由职业经理人管理，后者由车建兴的妹夫掌控。此次交易仅出售红星地产。

一家资产过千亿元、所有者权益超150亿元的商业、住宅开发公司，70%的股权价值仅40亿元？转不动或许就是答案。截至2020年9月末，红星企发总资产为1042.52亿元，总负债883.76亿元，所有者权益158.76亿元；期内，实现营业收入71.98亿元，净利润8.73亿元；红星企发货币资金、存货分别为76.90亿元、642.31亿元。

失去美凯龙这个并表主体，红星控股的财务指标恶化。截至2024 年6月末，红星控股合并范围净资产为-8.41亿元；经营活动产生的现金流量净额为负至-0.51亿元，较上年同期减少107.76%，主要是上年同期家居在表内。

此时的红星控股已经资不抵债。截至2024年7月1日，红星控股经审计的资产总额约109.19亿元，负债总额约168.03亿元，所有者权益为-58.84亿元。

2024年6月7日，红星控股向上海市浦东新区人民法院提出重整申请，理由是因不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力，且具备重整价值。2024年7月1日，法院裁定受理红星控股重整。

重整关键先生车建兴

红星控股成立于2007年4月28日，系红星系企业的控股平台，是国内家居龙头上市企业美凯龙(A+H股上市公司)的原控股股东(现为第二大股东)，旗下还包括红星置业板块、红星影业板块、东研院板块等业务板块。

当前，红星控股重整草案正在表决期，并将于5月31日结束。记者获悉，本次重整将无投资人参与，车建兴成为重整的关键。

记者获取的非公开文件显示，在投资人招募公告报名期限届满前，共有6名意向投资人报名参与红星控股重整程序；但此后管理人仅收到1家意向投资人提交的《重整投资方案》；随着该名投资人出资方的退出，其也未能成为红星控股的投资人。

红星控股已经严重资不抵债，管理人对出资人权益进行调整。因为如果破产清算，现有资产在清偿各类债务后已无剩余资产向出资人分配，原有出资人权益为零。为充分保障全体债权人受偿权益，需要保留红星控股的法人主体资格并对出资人权益进行调整，使红星控股的部分保留资产的权益和全部待处置资产权益归属债权人。

车建兴承诺注资。红星控股的注册资本为2亿元，但实缴资本仅为1亿元。红星控股原股东承诺，在重整计划裁定批准之日起的第7个自然年度(即首次对赌结果调整前)向公司投入1亿元现金或者注入价值1亿元的资产或者在对赌成功时以其对赌所得股权的价值注入公司以解决其对公司的1亿元欠缴出资责任。在该等欠缴责任解决前，原股东亦无权获取对赌平台10%的股权。

截至重整受理日，车建兴持有红星控股92%股权，其妹妹车建芳持有红星控股8%股权。

重整计划将对红星控股出资人权益进行调整主要包括：原股东将持有的89%股权无偿让渡给直接持股的债权人或债权人持股平台用于抵偿转股债权人的债权；原股东持有的1%股权由原股东车建兴及车建芳予以保留；重整后的新红星控股设立对赌平台，原股东持有的剩余10%股权调整为对赌平台持有等。

草案明确了新红星控股的表决机制。车建兴及妹妹持有1%的股份，享有股东会30%的表决权；转股债权人89%的股权，享有60%的表决权；对赌平台享受10%的表决权。

对赌协议显示，若新红星控股在重整计划裁定批准之日起的第7个和第8个自然年度的当年扣非净利润不少于 4.5 亿元和5亿元、且原股东解决欠缴1亿元出资责任后，原股东会每年可获取对赌平台所持5%的股份。

车建兴还同意将红星控股之外的资产装入重整后的新平台，不仅如此，其还在新的红星控股平台扮演重要的管理人角色。

草案显示，法院裁定重整计划之后，车建兴将其持有的合计约72.92%的上海爱琴海商业集团股份有限公司的股份转至新的红星控股名下。爱琴海集团全部股权权益评估值为 44.16 亿元，其 72.92%股权权益对应价值约为 32.2亿元。

爱琴海集团是一个商管平台，自 2012年起开启轻资产合作。截至 2025年1月，其业务覆盖全国96个城市，已签约项目126个，签约商场面积899万平方米；在营项目48个，近1年新开项目10个，未来2年预计新开项目30个。已签约项目中，其中6%为承租经营模式，9%为合作分润模式，85%为委托管理模式。

草案显示，2022年至2024年之间，爱琴海集团收入分别为4.6亿元、3.25亿元、2.91亿元，年均收入过亿元且经营管理费比例逐年提升。

记者获悉，2022年，红星控股将其实际控制的爱琴海集团股份权益通过系列股权转让交易转让给第三方。因为红星控股是公司债的发行人，重整期间，上海证监局要求红星控股将其对外转出的涉及爱琴海集团的股权与投资份额收回。

同时，作为交换，红星控股需要转出贵阳爱凯星置业有限公司100%股权，价值4.13亿元。

关于重整后资产处置，草案显示，包括爱琴海板块及上市公司美凯龙的股票等核心运营资产将由新的红星控股继续持有并运营。

草案同时显示，鉴于待处置资产构成情况较复杂，短期内处置难度较高，本次重整将通过设立重整服务信托的方式，由信托公司作为受托人在信托期间内实现待处置资产的盘活、处置和分配等工作，处置所得优先支付相关费用后向债权人进行分配。

信托的设立期限为8年，最高决策机构和监督机构为受益人大会。受益人大会由完成信托受益权份额登记手续的全体受益人组成。

未来，涉及上海红星美凯龙置业有限公司为核心的地产开发等业务也会成为运营的重点。草案显示，红星置业目前预估整体货值约132亿元，分布主要集中在江浙沪和广东一带。其中，华东区域货值占比近60%，华北区域货值占比20%。未来三年，红星置业将加速处置三四线非核心区域的资产及货值以盘活资金。

新的红星控股，将设总经理一名，由原股东推荐，重整完成后首届总经理由车建兴担任，总经理任期三年且可以连选连任。总经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等。