上海私募管理人进入自评自纠倒计时。

近日，上海证监局向辖区私募基金管理人发送了《关于规范上海辖区私募基金管理人经营运作的通知》（下称《通知》），要求上海辖区私募基金管理人开展规范经营运作的相关工作，包括组织集中学习、参与合规培训、开展自评自纠等，并在2025年6月15日之前完成自评自纠，形成相关报告，并及时整改发现的问题。

《通知》对股权创投基金、主观策略证券基金、量化策略证券基金提出了不同的自查要求。

开展三方面工作

具体来看，《通知》要求上海辖区私募基金管理人开展三方面工作。

一是组织集中学习。辖区各私募基金管理人应组织公司实控人及全体员工对《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等现行法律法规及自律规则开展集中学习，结合公开处理处罚案例认真研读相关条款。

二是参与合规培训。上海证监局将定期发布私募基金监管通讯，并指导相关单位开展私募机构合规展业系列培训，辖区各私募基金管理人应对照监管通讯中的典型案例深入检视自身存在的问题，积极参加行业培训，夯实规范运作基础，培育遵规守纪文化。

三是开展自评自纠。私募基金管理人应对照相关要求，对公司基本情况、存续私募基金运行情况、出资设立未备案合伙企业情况开展自评自纠。基金运行情况包括宣传推介、风险评级、合格投资者确认、适当性评估、投资运作、材料保存等方面。

后续，上海证监局将结合日常监管情况，通过走访调研、现场检查等方式，对相关工作落实不到位或自评后仍存在违反私募法律法规情况的机构进行监管。

6月15日前完成自评自纠

《通知》要求私募对公司基本情况、存续私募基金运行情况、出资设立未备案合伙企业情况开展自评自纠，并在2025年6月15日之前完成自评自纠，形成相关报告，并及时整改发现的问题。但2025年5月31日之前已发布清算公告的私募基金或已提起工商注销流程的未备案合伙企业，可不纳入本次自评自纠。 

具体来看，基金运行情况方面，涉及宣传推介、风险评级、合格投资者确认、适当性评估等内容，比如要求私募自评是否通过微信公众号、朋友圈、公司官网、直播等新型媒介变相公开推介；是否以支付咨询服务费、劳务费、介绍费等形式委托不具有基金销售资格的机构或个人募集资金；宣传推介过程中，管理人、高管及关联方是否存在可能误导投资者判断的行为或措辞；宣传募集材料是否真实披露投资结构、投资标的、交易方式等，是否与基金合同存在重大差异，等等。

投资运作方面，《通知》针对不同类型私募，提出了不同要求。

针对股权创投类基金，自评是否聘请专业托管机构，如无，是否明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；是否将投资管理职能部分或全部交由第三方或投资者行使；是否按照合同约定进行投资；投资前是否开展尽职调查，是否存在自融自用、明股实债等情况；是否存在滚动发行、分离定价、募新还旧等资金池运作情形；涉及关联交易是否履行约定的审核程序并及时向投资者披露；是否利用基金财产支付财务顾问费、咨询费等未在合同约定的费用；底层项目出现风险的（如有）是否通过沟通协商、诉讼仲裁等方式及时履行投后管理职能，是否及时向投资者披露。 

针对主观策略类证券基金，自评是否将投资管理职能部分或全部交由第三方或投资者行使；是否存在协助结构化发行、上市公司股东减持、提供规避场外衍生品交易要求的通道服务、以明显偏离行情价格申报成交等情况；是否设置预警止损线，如有触及预警止损线时是否按约定采取相关动作；管理产品之间是否存在买卖证券交易，如有，交易定价依据是否合理，是否向投资者披露；投资决策机制是否完善；底层标的出现风险的（如有）是否通过沟通协商、诉讼仲裁等方式及时履行投后管理职能，是否及时向投资者披露。 

针对量化策略类证券基金，自评中性产品Beta敞口是否全部覆盖；对冲后投资组合是否存在风格暴露；模型风险压力测试是否执行到位；回测模型是否充分考虑尾部风险；策略是否公平对待不同产品、不同投资者及自营盘；程序化交易是否设置合理风控约束；下单算法是否充分纳入考量流动性因素；IT系统建设可靠性是否合理评估；开展衍生品业务是否向投资者充分揭示潜在风险及杠杆；是否建立业绩归因分析机制。