两家上市公司的公开“硬刚”让明星“童颜针”的代理权问题再次成为行业焦点。

7月21日晚间，江苏吴中（600200）公告称，控股孙公司达透医疗于18日收到韩国Regen公司发来的《解约函》，单方面解除与达透医疗对“童颜针”产品AestheFill（艾塑菲）在中国境内的独家经销协议。

前不久，爱美客（300896）完成对韩国Regen公司的收购。对于此次解约，7月21日晚间，江苏吴中在一份公开声明将矛头指向了爱美客，称解约函彻底背离了之前双方签订的独家经销协议、Regen公司书面承诺和Regen公司控制方爱美客公司的公开表态，严重破坏商业伦理。

对于江苏吴中的声明，7月22日下午，爱美客方面向记者表示，面对对方严重的违约行为、控股股东、实际控制人的违法违规行为，甚至是涉嫌犯罪行为，Regen公司不但可以解除独家经销协议、撤销独家经销权，而且还可以主张赔偿责任，这应当是法定权利。“我们已经认为对方事实上构成了违约，触发了解除独家经销协议的法定事由。一切以事实依据和法律依据为准。如有争议，将依据争议解决机构的最终裁判文书为准”。

江苏吴中在声明中提到，近期以来，Regen公司在没有任何正当理由的情况下，开始迟延向达透公司供货，导致“AestheFill”产品在市场上出现缺货，严重影响了合作机构正常经营并损害了消费者权益。对于艾塑菲的供应情况，爱美客方面向记者表示，Regen最近一次给达透供货，是在7月中上旬，解约后Regen可直接掌控AestheFill在中国市场的销售。在协议终止后，Regen在中国地区还会启用“AestheFill”新的中文商标。

为何解约？

此次代理权纠纷围绕的AestheFill（艾塑菲）属于聚乳酸面部填充剂，由PDLLA微球和羧甲基纤维素钠组成，具有重塑紧致、美容抗衰的作用，因此又被称为“童颜针”，曾因上万元一支的价格引发关注。艾塑菲由韩国知名医美企业Regen公司研发。

2021年12月底，江苏吴中宣布斥资1.66亿元获得达透医疗51%的股权，获得艾塑菲这款医美产品在中国大陆地区的独家销售代理权。按照江苏吴中的说法，公司孙公司达透医疗与Regen公司、达策公司签署的相关协议，达透医疗拥有艾塑菲AestheFill在中国境内的独家代理权有效期至2032年8月28日。根据独家代理权相关协议约定，Regen公司承诺达透医疗享有AestheFill在中国大陆地区的独家代理权不存在任何法律及事实上的障碍，且独家代理权在有效期内不存在被取消、终止的风险。

围绕艾塑菲的国内代理权，当时到底是如何约定的？爱美客方面在7月22日向记者表示，具体协议内容受保密条款约束，无法透露。对于江苏吴中的声明，爱美客强调，一切以事实依据和法律依据为准。

江苏吴中在公告中提到两个解约原因，一是达透医疗将独家经销业务实际转让给其控股股东江苏吴中美学生物科技有限公司（简称“吴中美学”）违反协议约定；二是吴中美学唯一股东，即江苏吴中及其董事长、数名高管人员严重违反证券法的行为，被处以相应的行政处罚，且江苏吴中上半年公告中披露了多项违规、调查及处罚事项，这些情况严重影响艾塑菲产品在中国大陆地区的声誉。

那么，从法律角度来说，代理方的独家经销权是否可以再转让给其他公司？

康德智库专家、上海协力（合肥）律师事务所李飞律师分析指出，根据《民法典》关于合同权利义务转让的规定，代理方的独家经销权能否再转让，需结合以下两点判断：（1）合同约定：若代理协议中明确禁止代理方擅自转让权利（如约定“未经授权方书面同意，不得转让”），则转让行为构成违约。（2）合同性质与交易习惯：若合同未明确约定，需根据代理权的性质判断。独家代理权通常具有人身属性（基于信任关系），未经授权方同意，代理方不得擅自将权利义务转让给第三方。

对于合作关系的终止，李飞律师指出，需符合合同约定或法定解除条件，（1）合同约定：若协议中明确约定“一方因重大违法违规行为损害产品声誉，另一方有权终止合作”，则Regen公司可依据条款解除合同。（2）法定解除权：根据《民法典》第五百六十三条，若一方违约导致合同目的无法实现，另一方可解除合同。例如，江苏吴中因证券违规被行政处罚，可能引发公众对产品合规性的质疑，进而影响AestheFill的市场推广，Regen公司可主张“合同目的落空”要求解约。江苏吴中及其高管因证券违法被处罚，可能被认定为“损害产品声誉”或“严重影响合作基础”。Regen公司需举证证明江苏吴中的违规行为已实际导致AestheFill的市场声誉受损（如媒体报道、消费者信任下降等），否则可能被认定为滥用解除权。

康德智库专家、北京京本律师事务所主任连有律师指出，本次事件再次表明，独家经销并非一劳永逸，品牌方握有终局话语权。国内企业在代理境外产品时，必须将“合同条款设计、控制权变动、声誉风险管理”三道防火墙做在前面，否则一旦品牌方易主或自身出现合规瑕疵，就可能从“核心利润引擎”瞬间沦为“沉没成本”。

关于此次争议对其他药企代理业务的启示，连有律师认为，首先，要重视尽职调查，如对品牌方股权稳定性、未来并购路径进行专项尽调，防止“品牌方控制权易主→策略反转”；其次，应在经销协议中明确约定控制权变动条款：若品牌方发生并购、实际控制人变更，经销商享有提前终止或要求继续履行的选择权；或至少获得优先谈判权。最后，把“严重行政处罚、重大负面舆情”等“声誉条款”具体量化：如罚款金额 ≥ 上一年度品牌方全球销售额的1%。避免主观解释空间。

“童颜针”市场供应如何解决？

目前，国内已经有多款“童颜针”获批，而艾塑菲作为进口产品在国内也颇受欢迎。江苏吴中7月21日的公告显示，2024年度，艾塑菲销售收入为3.26亿元，占上市公司营业收入20.42%，毛利2.69亿元，占上市公司毛利34.8%；2025年一季度，艾塑菲销售收入为1.13亿元，占上市公司营业收入35.55%，毛利9243.51万元，占上市公司毛利 45.77%。

此次代理权的争议将直接影响江苏吴中接下来的业绩。而在对爱美客的“声讨”中，江苏吴中提到，近期以来，Regen公司在没有任何正当理由的情况下，开始迟延向达透公司供货，导致“AestheFill”产品在市场上出现缺货，严重影响了合作机构正常经营并损害了消费者权益。

对于供货问题，爱美客方面向记者表示，Regen最近一次给达透供货是在7月中上旬。解约后Regen可直接掌控AestheFill在中国市场的销售，避免达透医疗违约导致的渠道混乱与声誉损失。Regen中国将组建专业直营团队，系统提升AestheFill品牌形象与市场定位，向消费者传递科学的产品知识与应用理念，助力消费决策。

实际上，早在7月17日，江苏吴中就曾公告称，“童颜针”的注册证代理人名称由达透医疗器械（上海）有限公司变更为俪臻（北京）生物科技有限公司。俪臻（北京）生物科技有限公司由Regen公司100%持股。彼时，江苏吴中强调，截至目前，公司医美业务正常开展，上述注册证代理人名称变更并不影响产品在中国境内的独家代理权。这也被业内视为Regen公司收回“童颜针”代表权的信号。

对于更改注册证代理人名称，江苏吴中在21日的声明中称，Regen公司违约在先。达透公司发现Regen公司在完全未告知的情况下，利用相关规则漏洞，擅自将医疗器械注册证中的登记代理人信息进行变更，并向达透公司发出解约函。爱美客在给记者的回复中提到，在协议终止后，Regen在中国地区启用"AestheFill"新的中文商标“臻爱塑菲”。

值得一提的是，爱美客旗下原本就拥有一款“童颜针”濡白天使。该产品于2021年6月取得三类医疗器械注册证，是国产及世界首款获批的含左旋乳酸-乙二醇共聚物微球的皮肤填充剂。爱美客2021年财报显示，濡白天使所属的凝胶类注射产品实现营收3.9亿元，同比增长52.8%。2024年，该产品所在的凝胶类注射产品营收12.16亿元，同比增长5.01%，但反映在销售量上，凝胶类注射产品销售量89.36万支，同比下降11.24%。

7月22日，爱美客盘中最高涨超7%，收涨4.21%，报185元/股，市值559.8亿元；江苏吴中跌5.03%，报1.7元/股，市值12.11亿元。